Crear una filial en España para una empresa francesa es un proyecto estratégico que requiere una organización meticulosa.

Aquí encontrará una guía detallada con los pasos esenciales para constituir una sociedad de responsabilidad limitada (NEWCO) en España, junto con una lista de verificación práctica.
Partimos de la base de que la NEWCO tendrá como único accionista a una sociedad constituida conforme a la legislación francesa, representada por su administrador, una persona física de nacionalidad francesa.

1. Requisito importante: ¡Prepara el terreno!

La empresa matriz francesa y su representante individual deberán obtener previamente un NIF y un NIE respectivamente (estos son números de identificación fiscal sin los cuales no es posible realizar ningún trámite en España).

Cabe señalar también que cualquier persona de nacionalidad francesa a la que se le otorgue un mandato o poderes corporativos dentro de NEWCO debe estar en posesión de la famosa llave: el NIE.

Para personas físicas

La experiencia demuestra que la forma más eficiente es a través de los canales consulares. De hecho, existen varios consulados españoles en Francia, lo que permite a los ciudadanos franceses residentes en su jurisdicción completar este trámite. Basta con solicitar una cita en línea y acudir al consulado el día programado para entregar los formularios cumplimentados y abonar la tasa. El NIE (Número de Identificación de Extranjero) se recibe por correo en un plazo aproximado de tres semanas.

Para entidades jurídicas

El NIF (Número de Identificación Fiscal Español) solo se puede obtener en España. Por lo tanto, deberá autorizarnos para obtenerlo. Necesitaremos disponer del certificado de registro mercantil (KBIS) y los estatutos de la sociedad matriz, apostillados y traducidos por un traductor jurado.

Estos documentos se obtienen del registro mercantil donde está inscrita la empresa francesa. Es necesario obtenerlos directamente del registro (tenga en cuenta que las fotocopias descargadas no se pueden apostillar).

La apostilla es un sello otorgado por el Tribunal de Apelación competente en el territorio, que confiere validez indiscutible a un documento oficial francés en el extranjero. Este trámite puede realizarse por correo o acudiendo personalmente al registro de apostillas.

También será necesario obtener información relativa a los beneficiarios finales del único accionista de NEWCO.

Todos estos pasos preliminares requieren entre uno y dos meses de tramitación y una estrecha colaboración entre el cliente y el bufete de abogados.

En efecto, sin estos documentos (kbis, estatutos), NIF y NIE, no es posible pasar a las primeras fases de la creación de una empresa en España.

Hemos observado importantes retrasos en la constitución de empresas en España. Estos retrasos se deben a la falta de previsión y coordinación entre las distintas partes interesadas.

Desde el inicio del proyecto, proporcionamos a nuestro cliente una lista completa de los pasos, procedimientos y plazos que deben seguirse para evitar cualquier contratiempo.

2. Obtención del certificado de disponibilidad del nombre de la empresa NEWCO.

En primer lugar, es necesario comprobar la disponibilidad del nombre deseado para la NUEVA CO en el Registro Mercantil Central de Madrid. Este certificado tiene una validez de tres meses y debe renovarse si la empresa no se constituye en dicho plazo.

En Francia, por el contrario, no existen obligaciones similares al crear una empresa, aunque se recomienda encarecidamente realizar una búsqueda de antecedentes.

3. Abrir una cuenta bancaria en España y depositar el capital social.

Deberá abrirse una cuenta bancaria en un banco español, donde se depositará el capital social. El capital social mínimo en España es de 3.000 €, y el banco emitirá un certificado que el notario adjuntará a la escritura de constitución.

En Francia, el capital social mínimo para constituir una empresa es de un euro.

4. Preparación de los estatutos sociales y reglamento interno de la empresa en colaboración con el notario.

Nuestro despacho colabora con un notario para la redacción del acta constitutiva y los estatutos sociales de la empresa. Asimismo, se debe preparar el documento de titularidad real, de conformidad con la legislación española (Ley 10/2010 y Real Decreto 304/2014).

En España, a diferencia de Francia, todas las transacciones societarias deben ser ratificadas ante notario. Esto incluye desde la constitución de la sociedad y la delegación de poderes hasta el cambio de domicilio social, las ampliaciones de capital, las fusiones, etc.

Se requiere un NIF (Número de Identificación Fiscal) provisional antes de la firma de la escritura pública. El notario se encarga de este trámite para NEWCO.

Una vez registrada la empresa, se debe obtener el NIF definitivo de la NEWCO en el plazo de un mes y la empresa debe estar registrada ante las autoridades fiscales.

5. Presentación de la declaración de inversión extranjera (Formulario D1A)

La declaración de inversión extranjera debe presentarse ante la Secretaría de Estado de Comercio de España.

6. Firma del auténtico instrumento de constitución de NEWCO ante notario.

En nuestro caso, el representante individual del único accionista tendrá que viajar personalmente a España para firmar ante notario español el acta constitutiva y la declaración relativa al beneficiario final.

Si eso no es posible, tenemos la opción de representarlo en la firma de la escritura pública. Para ello, necesitaremos un poder notarial apostillado (siempre que este poder sea emitido por un notario francés).

Posteriormente, un especialista se encargará de presentar la documentación completa al registro mercantil para la inscripción de la empresa. Este trámite tarda aproximadamente un mes.

Se debe presentar una declaración de la renta (formulario 600) ante la Agencia Tributaria. Actualmente, la constitución de sociedades está exenta de este impuesto en España.

7. Obtención del Certificado Electrónico de la Sociedad

Una vez registrada, la sociedad debe obtener un certificado electrónico para sus comunicaciones oficiales con las autoridades españolas.

Este trámite también debe planificarse con antelación y, al firmar ante notario, es imprescindible otorgar un poder notarial al contable de NEWCO en España.

8. Legalización del Registro de Accionistas

El registro de accionistas debe ser legalizado en el Registro Mercantil dentro de los 4 meses siguientes a la constitución de la empresa.

9. Inscripción en la Seguridad Social

Si desea contratar empleados en España, la inscripción de la empresa en la Seguridad Social es obligatoria.

Al igual que el certificado electrónico, esta inscripción debe planificarse con antelación y, al firmar ante notario, deberá otorgar poder notarial al contable de NEWCO en España. La colaboración entre los distintos agentes implicados en la creación de la empresa es fundamental para el éxito de su proyecto.

10. Otorgamiento de Poderes Notariales

Si el gerente de NEWCO reside en Francia, para el correcto funcionamiento de la filial será necesario otorgar poderes notariales a una o más personas que residan en España o que viajen con frecuencia a dicho país.

Consulte el punto 1 de esta lista de verificación sobre la obtención del NIE (Número de Identificación de Extranjero) para los representantes autorizados.

Tenga en cuenta que en España, a diferencia de Francia, no existe la delegación de facultades para firmar. Para que un poder notarial sea válido, debe formalizarse ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil para que sea ejecutable frente a terceros.