La liquidation de sociétés espagnoles à plusieurs associés (première partie – la convocation et la tenue de l’AG)

Comme nous l’expliquions déjà dans notre article sur la liquidation des sociétés unipersonnelles, lorsqu’une société espagnole cesse son activité, il est nécessaire de procéder à sa liquidation et à sa radiation.

Responsabilité des administrateurs :

L’administrateur de l’entreprise doit porter une attention particulière à cette obligation afin d’éviter engager sa responsabilité personnelle. En effet, en Espagne, conformément à l’article 365 de la Loi sur les Sociétés de Capital, l’administrateur d’une société doit convoquer l’assemblée générale dans un délai de deux mois à compter de l’apparition d’une cause légale ou statutaire de dissolution. Parmi ces causes figure notamment la cessation d’activité pendant une période d’inactivité de plus d’un an. Comme associé, vous pouvez également demander à l’administrateur de convoquer l’assemblée si vous estimez que la société est frappée par une des causes de dissolution prévues à l’article 363 de la Loi sur les Sociétés de Capital.

Liquidation des sociétés pluripersonnelles :

Dans le cas des sociétés pluripersonnelles, il sera nécessaire de convoquer l’Assemblée Générale des associés et de calculer le pourcentage de voix requis pour adopter la décision de dissolution, ou la dissolution et liquidation simultanées si aucune opération de liquidation n’était nécessaire au regard du bilan.

La convocation de l’Assemblée Générale et l’importance des formalités :

Sauf si vous êtes certains de pouvoir compter sur la présence et le vote favorable de tous les associés pour tenir une Assemblée Universelle et adopter les décisions à l’unanimité, vous devez être très vigilants s’agissant des formalités de convocation. Elles doivent respecter la forme et le délai prévus par les statuts. Il ne faut pas sous-estimer l’importance de la rédaction correcte et de la publication (ou envoi individuel) de cette convocation, car toute erreur pourrait nuire à l’inscription de la radiation au Registre du Commerce.

La représentation lors de l’Assemblée Générale :

Le même principe s’applique à la tenue de l’Assemblée Générale : il est fondamental de respecter les règles qui régissent son déroulement.

Bien que les statuts de nombreuses sociétés constituées ces dernières années prévoient la possibilité de participer à l’assemblée générale par voie électronique, cette option n’est pas encore présente dans les statuts de la majorité des sociétés espagnoles. Cela devient particulièrement problématique lorsque les associés (ou leurs représentants légaux) résident à l’étranger. Force est de constater que c’est souvent le cas de la plupart de nos clients.

Dans ces cas, nous pouvons représenter notre client à l’Assemblée Générale, afin qu’il n’ait pas à se déplacer. Ici encore il faudra anticiper, en prévoyant à l’avance d’octroyer un pouvoir (souvent notarié) pour que nous puissions vous représenter lors de l’assemblée. Nous avons développé une collaboration étroite avec une étude notarié en France qui permet à nos clients d’octroyer leur pouvoir notarié online. Si vous voulez en savoir plus sur le sujet nous vous renvoyons à notre article dans lequel nous décrivons tout le processus.

Si vous êtes un associé ou un administrateur d’une société devant être liquidée, n’hésitez pas à nous contacter pour vous accompagner dans ce processus.